外部评估

• 外部评估机构

依本公司董事会绩效评估办法，应至少每三年由外部专业单位执行一次董事会绩效评估。本公司最近一次绩效评估外评为2023年第4季，委由「社团法人中华公司治理协会」针对本公司董事会之效能(含绩效)进行评估，该协会及执行专家与本公司均无业务往来且具独立性，并于2023年12月19日出具董事会效能评估报告。前揭外部评估结果已提报本公司2023年12月26日第九届第17次董事会报告，详细执行情形如下：

(一)评估期间：2022年11月1日至2023年10月31日。
(二)评估方式：由前揭协会书面审阅本公司提供评估所需检视之相关文件，于2023年12月5日进行视讯访评，访谈本公司董事长、董事会功能性委员会召集人、总经理、公司治理主管及稽核主管等人。
(三)评估内容与项目：以董事会之组成、董事会之指导、董事会之授权、董事会之监督、董事会之沟通、内部控制及风险管理、董事会之自律，以及其他如董事会会议、支援系统等八大构面，检视本公司董事会运作情形。

• 外部董事会绩效评估结果摘要说明

(一)总评:

1. 贵公司董事会7席董事中，4席为独立董事，占比超过董事会总席次二分之一，独立董事中有1席为女性。董事分别具备财经会计、法律、产业知识、领导及决策等专业与实务经验，整体董事会之才能组合符合贵公司营运发展及达成策略目标之需求，并有利于落实公司治理事项。
2. 贵公司董事长和独立董事互动模式多重，除正式会议之外，积极运用各种会前会、会后会、董事进修时的空档机会，以及各种通讯软体，主动交流讨论公司重大策略，对于公司中长期的策略与目标均有明确认知与共识。
3. 贵公司已于2023年10月设置「公司治理及永续委员会」，并正规划于2024年初设置「提名委员会」，显见贵公司重视公司治理相关措施和遵循法令制度之企图心。
4. 贵公司审计委员会与稽核主管互动频繁、沟通管道畅通。稽核主管每月将稽核报告呈送各独立董事，并于审计委员会议中提报稽核业务报告(含缺失改善情形)，每年亦定期与独立董事举行「稽核主管与审计委员单独沟通会议」，积极协助审计委员会落实指导与监督之职能。

(二)建议:

1. 贵公司已于2012年制订经董事会通过之「薪酬政策」与「薪酬管理办法」，惟未见有定期检视之相关记载。建议贵公司定期检视修订相关政策办法，并留下纪录，以确认营运发展需求与奖酬政策机制之持续高度连结。同时，建议贵公司将「高阶经理人接班规划」推动情形，纳入董事会或薪资报酬委员会定期督导项目，以落实董事会督导之责，完善公司治理事项。
2. 贵公司内部稽核主管之绩效考核，目前係由董事长负责。建议贵公司内部稽核主管之绩效考核，能参酌审计委员会意见，以强化内部稽核之独立性及审计委员会对内部稽核督导之职能。
3. 贵公司网站已揭露由稽核主管收信之舞弊及违反从业道德检举信箱，然而吹哨者机制首重建立与独立董事之直接沟通管道，故建议贵公司设置可由独立董事（或审计委员会）同步接收未经筛检或转传之举报信箱，进一步强化吹哨者机制之功能。
4. 贵公司尚未订定「重大偶发事件通报程序」，建议贵公司针对偶发性重大事件与资讯，订定明确之通报制度，内容包含应通报之事件与资讯种类、通报期限、通报方式与层级等，以确保所有董事会成员均能及时且快速充分掌握公司重要状况，期使董事们能善尽监督与指导职能。
5. 建议贵公司进一步制订「新/初任董事讲习制度」，（例如：提供法遵文件、公司内部必要文件、安排专人简报公司概况与产业趋势、实地参访、以及与重要管理阶层座谈等方式），协助新任董事儘速掌握公司经营状况，以利其履行董事职责。

(三)公司回应:

1. 薪酬政策及辧法应定期检视并留下纪录，「高阶经理人接班规划」因涉及敏感事项不对内外提供及记录，但会有人才继任培训计画。
2. 内部稽核主管绩效考核，可参酌审委会意见。
3. 可执行，同步提供审委会主席。
4. 重新定义内部重大偶发事件向董事报告程序。
5. 已规划于建立初任董事讲习制度。