外部評估

• 外部評估機構

依本公司董事會績效評估辦法，應至少每三年由外部專業單位執行一次董事會績效評估。本公司最近一次績效評估外評為2023年第4季，委由「社團法人中華公司治理協會」針對本公司董事會之效能(含績效)進行評估，該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性，並於2023年12月19日出具董事會效能評估報告。前揭外部評估結果已提報本公司2023年12月26日第九屆第17次董事會報告，詳細執行情形如下：
(一)評估期間：2022年11月1日至2023年10月31日。
(二)評估方式：由前揭協會書面審閱本公司提供評估所需檢視之相關文件，於2023年12月5日進行視訊訪評，訪談本公司董事長、董事會功能性委員會召集人、總經理、公司治理主管及稽核主管等人。
(三)評估內容與項目：以董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律，以及其他如董事會會議、支援系統等八大構面，檢視本公司董事會運作情形。

• 外部董事會績效評估結果摘要說明

(一)總評:

1. 貴公司董事會7席董事中，4席為獨立董事，占比超過董事會總席次二分之一，獨立董事中有1席為女性。董事分別具備財經會計、法律、產業知識、領導及決策等專業與實務經驗，整體董事會之才能組合符合貴公司營運發展及達成策略目標之需求，並有利於落實公司治理事項。
2. 貴公司董事長和獨立董事互動模式多重，除正式會議之外，積極運用各種會前會、會後會、董事進修時的空檔機會，以及各種通訊軟體，主動交流討論公司重大策略，對於公司中長期的策略與目標均有明確認知與共識。
3. 貴公司已於2023年10月設置「公司治理及永續委員會」，並正規劃於2024年初設置「提名委員會」，顯見貴公司重視公司治理相關措施和遵循法令制度之企圖心。
4. 貴公司審計委員會與稽核主管互動頻繁、溝通管道暢通。稽核主管每月將稽核報告呈送各獨立董事，並於審計委員會議中提報稽核業務報告(含缺失改善情形)，每年亦定期與獨立董事舉行「稽核主管與審計委員單獨溝通會議」，積極協助審計委員會落實指導與監督之職能。

(二)建議:

1. 貴公司已於2012年制訂經董事會通過之「薪酬政策」與「薪酬管理辦法」，惟未見有定期檢視之相關記載。建議貴公司定期檢視修訂相關政策辦法，並留下紀錄，以確認營運發展需求與獎酬政策機制之持續高度連結。同時，建議貴公司將「高階經理人接班規劃」推動情形，納入董事會或薪資報酬委員會定期督導項目，以落實董事會督導之責，完善公司治理事項。
2. 貴公司內部稽核主管之績效考核，目前係由董事長負責。建議貴公司內部稽核主管之績效考核，能參酌審計委員會意見，以強化內部稽核之獨立性及審計委員會對內部稽核督導之職能。
3. 貴公司網站已揭露由稽核主管收信之舞弊及違反從業道德檢舉信箱，然而吹哨者機制首重建立與獨立董事之直接溝通管道，故建議貴公司設置可由獨立董事（或審計委員會）同步接收未經篩檢或轉傳之舉報信箱，進一步強化吹哨者機制之功能。
4. 貴公司尚未訂定「重大偶發事件通報程序」，建議貴公司針對偶發性重大事件與資訊，訂定明確之通報制度，內容包含應通報之事件與資訊種類、通報期限、通報方式與層級等，以確保所有董事會成員均能及時且快速充分掌握公司重要狀況，期使董事們能善盡監督與指導職能。
5. 建議貴公司進一步制訂「新/初任董事講習制度」，（例如：提供法遵文件、公司內部必要文件、安排專人簡報公司概況與產業趨勢、實地參訪、以及與重要管理階層座談等方式），協助新任董事儘速掌握公司經營狀況，以利其履行董事職責。

(三)公司回應:

1. 薪酬政策及辧法應定期檢視並留下紀錄，「高階經理人接班規劃」因涉及敏感事項不對內外提供及記錄，但會有人才繼任培訓計畫。
2. 內部稽核主管績效考核，可參酌審委會意見。
3. 可執行，同步提供審委會主席。
4. 重新定義內部重大偶發事件向董事報告程序。
5. 已規劃於建立初任董事講習制度。